合併・分割 〜事業承継・事業再編の一手段として〜
登記が必要なＭ＆Ａ（Mergers and Acquisitions）
Ｍ＆Ａという表現がされることもありますが、新規事業への参入、企業グループの再編、業務提携、経営不振
企業の救済、後継者対策等、さまざまな目的でなされるもののうち、登記申請手続が必要な 合併、株式交換・
株式移転、会社分割 についてご案内いたします。
● 吸収合併・新設合併
合併とは、複数の会社が合体させ、1つの会社にする手法のことをいいます。
合併には、合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併後存続する会社に承継させる「吸収合併」と、
合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併により設立する会社に承継させる「新設合併」があります。
実務上は、吸収合併がなされる場合が圧倒的に多いです。
● 株式交換・株式移転
株式交換とは、複数の会社間で株式を交換することで、親子会社関係を構築させる手法です。
一方、株式移転とは、１つまたは２つ以上の株式会社が全株式を新設会社に発行し、親子会社関係を構築さ
せる手法です。両手法とも、親子会社関係を構築させる点で共通していますが、株式交換には、一定の要件
のもと税務上の優遇措置を受けることができたり、株式移転には、純粋持株会社（ホールディングカンパニー）
を中心としたグループカンパニーを編成しやすいといった面がある点などで異なります。
● 会社分割
会社の事業の全部または一部を他の会社に包括的に承継させ、１つの会社を２つ以上に分ける手法です。
会社の特定事業部門や不採算部門を分離させたりすることで、企業内の、ある部門をグループ内の別会社や
新設会社に移転させて、企業の活性化を図る場合に用いられたりします。
手続きの流れ 合併の場合
２社間の吸収合併（独禁法等による制限や届出制度の対象とならないもの）について、ご依頼いただいた場合
の大まかな手続の流れについて記します。なお、各当事会社の事情や合併契約の内容等によっては異なる
点もございますのでご了承ください。
１ お問い合わせ・ご相談、合併覚書の作成
次欄に記載した資料（登記事項証明書、定款、Ｂ／Ｓ、株主名簿等）をご用意ください
お客様のご事情をお聞きし、手続進行スケジュールの策定、費用の見積もりをいたします。
税理士や公認会計士等の専門家とともに行うこともあります
↓
2 合併契約書（案）の作成、取締役会による承認、合併契約締結
併せて、株主総会開催のための準備（招集通知や法定の書面備置等）を行います
↓
３ 株主総会による承認
会社法施行により、必ずしもこのタイミングである必要はなくなりましたが、標準的なモデルとして
のご案内です。総会への立会い、議事録作成のサポート等を当事務所にていたします。
実務的には、並行して次項の官報公告の下準備をしておくことがスムーズに進めるコツです
↓
４ 官報による異議申述催告、知れたる債権者への通知
官報公告は、取次所に申し込んでから掲載までに２週間ほどかかりますので、予め準備しておくこと
が必要です。また、金融機関等大口債権者には事前にお知らせしておくことが実務上の対応です。
株券を発行している場合などは、株券提供公告が必要なことがあります。
↓ １か月以上の期間を設ける必要があります
【合併の効力発生】
↓
５ 登記申請
前項の公告・催告に対して債権者からの異議が無ければ（あった場合は対応が必要です）、
合併契約書、株主総会議事録、登記用委任状等の書面を司法書士がお預かりして登記申請します
↓
６ 登記完了
登記申請から、法務局の管轄にもよりますが概ね１〜２週間ほどで合併した旨の登記事項証明書が
発行されます。
※ ご注意点・・・・決算公告を、きちんと行っていますか？
合併による登記申請の法定添付書面の一部として、株式会社の場合は最終の貸借対照表の開示状況
が求められています。もしもお客様の会社においてそのような点が不十分であった場合は、その点に係る
費用や、公告掲載手続きの準備期間が必要となりますので、その旨ご了承お願いいたします
〔よくある質問〕
Ｑ： （単刀直入に）依頼してからどれくらいの期間でできるか？
Ａ： 会社規模（特に株主数・債権者数、関係当事者の意向）や合併契約の内容などによって全く異なり
ます。合併比率の算定、双方の会社の営業・生産上の現実的な対応、従業員の問題、経営理念等の
すり合わせには相当じゅうぶんな時間をかける必要があるのではと思慮いたします。仮に、意思決定
などで複雑な事情のない同族関係社間の合併であったとしても、上記の債権者保護手続きによる
公告期間等法定の制限がありますので最低でも２カ月は必要です。現実的には、巷の中小企業では
決算公告の不備が多く、登記事項証明書の発行までを視野に入れれば、少なくとも３〜４カ月は必要
とお考えください
手続きに必要な書類、費用
最初の相談の際にはとりあえず次のものをご用意ください。なお、これらは最低限必要になるものですので、
手続きの過程でこの他にも追加でご用意いただくことがありますのでご了承ください
● 必要な書類等
Ｍ＆Ａの各当事会社の
□ 定款
□ 登記事項証明書（登記簿謄本）
□ 最終の貸借対照表（Ｂ／Ｓ）
□ 株主名簿
● 費用等
Ｍ＆Ａの各当事会社数、規模等、定款の内容、役員変更の有無等によって変動いたしますが、
報酬： ５０万円〜 （応相談）
このほか登録免許税、契約書貼付印紙代、官報公告掲載費用をご用意いただくことになります。
また、出張相談・立会いを行った場合の交通費・通信諸経費がかかります。
見積もりいたしますのでお問い合わせください。
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